Izinesia.id – Pada dasarnya UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) tidak menjelaskan yang dimaksud dengan “Pemegang Saham Minoritas”.Namun, pemegang saham minoritas dapat diketahui keberadaannya dari jumlah saham yang dimiliki dalam sebuah perseroan.
“Apabila saham yang dimiliki sedikit atau tidak lebih banyak dari pemegang saham yang lainnya, maka dapat dipastikan orang/pihak tersebut dapat dikatakan sebagai pemegang saham minoritas.”
Hak Pemegang Saham Minoritas
Hak hukum dari pemegang saham minoritas adalah mengajukan gugatan terhadap organ perseroan seperti RUPS, direksi dan/atau komisaris yang membuat rugi perseroan.
Untuk mengajukan gugatan, maka terdapat norma hukum (pasal) dalam UU PT yang mengharuskan pemegang saham minoritas memiliki saham minimal 10% (sepuluh persen) dan terdapat juga norma hukum (pasal) dalam UU PT yang tidak mengharuskan memiliki saham 10 % (sepuluh persen).
Pada dasarnya pemegang saham minoritas yang harus memiliki saham paling sedikit 10 % (sepuluh persen) tidak wajib 1 (satu) pemegang saham. Artinya, apabila terdapat pemegang saham yang memiliki saham tidak lebih dari 10% (sepuluh persen), maka dapat mencari pemegang saham lainnya sehingga dapat genap 10 % (sepuluh persen) atau lebih untuk mengajukan gugatan terhadap organ perseroan tersebut.
Adapun hak pemegang saham minoritas untuk mengajukan gugatan sebagaimana diatur dalam UUPT adalah yaitu sebagai berikut:
Pasal 61 ayat (1):
“Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.”
Pasal 80:
“Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.”
Pasal 97 ayat (6):
“Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.”
Pasal 114 ayat (6):
“Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.”
Pasal 138:
- Pemeriksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengan tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapat dugaan bahwa:
- Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga; atau
- Anggota Direksi atau Dewan Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan Perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga.
- Pemeriksaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan dengan mengajukan permohonan secara tertulis beserta alasannya ke pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukanPerseroan.
- Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dapat diajukan oleh:
- 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;
- Pihak lain yang berdasarkan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar Perseroan atau perjanjian dengan Perseroan diberi wewenang untuk mengajukan permohonan pemeriksaan; atau
- Kejaksaan untuk kepentingan umum.
Selain dari ketentuan hukum yang diatur dalam UUPT di atas, Persero dalam menjalankan roda perusahaan dituntut untuk menerapkan prinsip Good Corporate Governance (“GCG”), sebagaimana diketahui dalam prinsip GCG mengedepankan: fairness (keseimbangan), transparency (transparan), accountability (akuntabilitas) and responsibility (bertanggung-jawab).
Permasalahan adanya corporate action terkait penambahan/peningkatan modal suatu perseroan acap kali digunakan para pemilik saham mayoritas untuk mendilusi kepemilikan saham minoritas. Namun, sepanjang corporate action ini sesuai ketentuan hukum yang berlaku pada UUPT, maka tidak adanya pelanggaran hukum yang dapat dialamatkan kepada perseroan.
Langkah yang dapat dilakukan oleh para PS minoritas atas tindakan yang dilakukan perseroan adalah meminta agar perseroan membeli saham-saham PS minoritas tersebut dengan harga wajar (Vide Pasal 62 UUPT) atau dalam hal PS minoritas dapat membuktikan adanya pelanggaran hukum yang dilakukan persero terkait dengan tindakan tersebut atau dapat membuktikan adanya kerugian atas tindakan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar tersebut, PS minoritas dapat mengajukan gugatan kepada Pengadilan Negeri tempat kedudukan perseroan (Vide Pasal 61 UUPT).
Penulis : Team Izinesia
